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內貿采購合同

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人氣：發表時間：2021-02-16 17:49:59【大中小】

內貿采購合同（原材料）

甲方（買方）： [ (]

簽約地點：中國上海

乙方（賣方）： [ ]

甲乙雙方單獨稱為“一方”，合稱“雙方”

雙方經友好協商達成如下條款與條件：

1、合同標的（以下簡稱“產品”）

一、上位機及網絡

序號名稱規格型號數量單位單價小計

1工程師站i7CPU 8G內存 500G硬盤 24寸屏1套　　

2操作員站i7CPU 8G內存 500G硬盤 24寸屏2套　　

3服務器i7CPU 16G內存 2T硬盤 24寸屏2套　　

4IPC控制站YX-50315套　　

5核心交換機華為S5700-24TP-SI-AC 24口1套　　

6交換機華為S2700-9TP-SI-AC 8口7臺　　

7IAPbox（照明系統）YX-IAPbox2001-GE40004臺　　

8IAPbox（空調系統）YX-IAPbox2001-GE40003臺　　

9IAPbox（變配電系統）YX-IAPbox2001-GE40002臺　　

10IAPbox（行車系統）YX-IAPbox2001-GE40001臺　　

11IAPbox（測試設備）YX-IAPbox2001-GE40001臺　　

12網絡激光打印機惠普A4彩色激光打印機M452NW1臺　　

13山特UPSC3K 3KVA/2400W1臺　　

14操作臺4000*1000*720mm（配4把椅）1套　　

15TP-LINK光電轉換器TL-FC111B14只　　

16網絡機柜金盾ND89421臺　　

合計　　　　

序號名稱規格型號數量單位單價小計

1愛普軟件V2.1V2.11套　　

2愛普軟件V2.1V2.12套　　

3愛普軟件V2.1V2.12套　　

4愛普軟件V2.1V2.111套　　

5愛普軟件V2.1V2.15套　　

合計　　　　

三、系統實施與培訓

序號名稱說明單價小計

1項目實施（廠內）系統廠內開發與調試　　

2項目實施（現場）系統現場安裝、調試　　

3輔材費用現場綜合布線、工具耗材等　　

4培訓產品培訓　　

合計　

四、照明系統

序號區域　單價小計

1綜合樓光照度傳感器NHZD10CR14只　　

人體存在感應器LQ-X313雷達波35只　　

人體移動感應器KG001-220V-M雷達波23只　　

人體移動感應器RS-HW-N01紅外13只　　

開關電源NES-15-129臺　　

觸摸兩路日/電開關TDZ4404SR13只　　

觸摸三路日/電開關TDZ4405SR5只　　

網絡遠程控制服務器主機TDWZ66164臺　　

2廠區歐姆龍CPU CP1E CP1E-N40 DR-A13臺　　

歐姆龍電池組CP1W-BAT0113個　　

歐姆龍以太網選項版CP1W-CIF4113個　　

歐姆龍繼電器LY2N-J DC24V292個　　

歐姆龍繼電器底座PTF08A-E292個　　

APT萬能轉換開關LW39-10 3KC-22/2-A65146個　　

開關電源NES-100-2413臺　　

歐姆龍DO擴展模塊CP1W-8ER1個　　

人體存在感應器LQ-X313雷達波24只　　

人體移動感應器RS-HW-N01紅外89只　　

光照度傳感器NHZD10CR109只　　

開關電源NES-15-1233臺　　

多功能電表Acuvim 3904只　　

合計　　　　

序號區域名稱規格型號材質數量單位單價小計

1橋式多功能電表Acuvim 39011只　　

2懸臂吊多功能電表Acuvim 39018只　　

3龍門吊多功能電表Acuvim 3901只　　

合計　　　　

序號名稱范圍小計

1輔材費用配電柜線路改造、布線、智能硬件安裝施工、各種工具輔材等　

總計　

2、

3、質量要求和技術標準

按以下第【 1 】項執行

(1)按訂貨圖紙、質量標準及/或其技術協議要求，詳見附件【招標文件】

(2)按國家標準代號【】，名稱為《》執行

(3)按部頒或行業標準代號【】，名稱為《》執行

(4)其他-【】

4、質保期

【60】個月，其他見附件一《采購合同通用條款》

5、交（提）貨地點、方式、時間

4.1 交貨地點及方式按如下第【 2 】條執行:

(1)乙方送貨到甲方指定地址，車板交貨，甲方負責卸貨。

(2)乙方送貨到甲方指定地址，乙方負責卸貨至甲方指定位置。

(3)乙方工廠交貨，甲方自提，乙方負責裝車。

(4)其他【】

上述甲方指定的收貨地址為：【】，收貨聯系人：【】，收貨聯系電話：【】

4.2 交貨時間及批次按如下第【 1 】條執行：

(1)一次性交付產品，交付時間為：【供貨合同簽訂后25天內完成交貨、安裝、調試，或以招標人需求為準】

(2)分批交付，各批交付時間為如下：

第一批：【】第二批：【】第三批：【】

4.3應交付文件：

乙方應同時向甲方提交符合法律法規的與產品有關的全部文件和資料，包括下列第【1、2、3、4、5、6、7、8、9、10】：

(1)產品檢驗證書；(2)完工單；(3)質量記錄；(4)質量保證書；(5)包裝記錄；(6)原產地證明；(7)知識產權證書；(8)技術資料；(9)用戶手冊；(10)軟件；(11)其他【】

6、運輸

運輸方式按下列第【 1 】項執行:

(1)公路運輸；(2)鐵路運輸；(3)水路運輸；(4)航空運輸；(5)組合運輸【】

7、保險

乙方應以【乙】方為保險受益人向【乙】方指定的保險公司對產品投保以下險種【】，保額應不低于【】，并應使該保險在在下列第【 21 】項期限內持續有效：

（1）在本合同履行完畢前；

（2）在產品交付完成前；

（3）

8、驗收標準和驗收方法

本合同項下產品的驗收按以下第【 1 】項執行

(1)按本合同第2條質量要求和技術標準及相關附件進行驗收。

(2)其他：

9、包裝與標記標準：

產品的包裝標準應按下列第【 1 】項執行：

(1)【本合同通用條款第2條】；(2) 按附件【】的【】要求進行包裝及標記。

10、付款：

9.1 付款節點

(1)預付款：合同總價的【10】%，具體金額為【】，自本合同生效后按合同約定支付；

(2)【貨物全部送到安裝現場并完成簽收后的60天內，支付合同總價的40%】

(3)【】

(4)完工款：合同總價的【45】%，待產品交付并通過最終驗收后按合同約定支付；

(5)質保金：合同總價的【 5 】%，待產品的質保期期滿且無索賠后（如有索賠則待索賠完成后）按合同約定支付。

(6)其他：【預付款支付應收到履約保函（履約保函價值為合同總價10%）及等同數額的預付款保函；完工款支付應按買方要求辦妥相關結算手續】。

9.2 乙方應按照上述規定，在指定的付款時間節點向甲方出具付款通知并附上符合中國法律法規和中國稅務管理部門要求的增值稅專用發票或其他經甲方認可的財務憑證，甲方將在收到上述發票或財務憑證之日起【30】個工作日內向乙方支付。

9.3付款方式采用以下第【 3 】項執行：

(1)現金；(2)銀行轉賬；(3)匯兌、票據；(4)托收承付（驗單付款或驗貨付款）；(5)委托付款，具體要求在其他約定事項中列明；(4)其他【】

9.4 付款方式如為銀行轉賬，乙方銀行賬戶信息如下：

賬戶名稱

銀行賬號

開戶行

11、違約金：

10.1 乙方的延遲履約違約金（延遲履約不足七天的按一周計算）：

（1）延遲交付【10】周內，每周違約金為合同總價的【 1 】%;

（2）從延遲交付的第【11】周到第【15】周內，每周違約金為合同總價的【 1.5 】%；

（3）從延遲交付的第【16】周到第【20】周內，每周違約金為合同總價的【2】%;

10.2 乙方在交貨日期屆至之日或之前明確拒絕交貨或明確表示其不能履約的，乙方應按拒絕或不能交貨之合同金額的【30】%支付違約金。

10.3 甲方解除合同的情況下，乙方如逾期返還甲方已支付的貨款及相關費用，則應按未返還貨款及費用的【數額按人民銀行公布的貸款基準利率加收50】%/天的標準支付逾期違約金。

10.4質量違約: 甲方有權要求乙方支付質量瑕疵違約金，該違約金為瑕疵產品價款的【20】%，除上述違約金外，甲方還有權行使附件一《采購合同通用條款》第12條相關規定項下的各項權利。

10.5其他要求: 見附件一《采購合同通用條款》第12條相關規定。

12、合同附件：

本合同所列附件為本合同不可分割的組成部分，若附件任何條款與本合同正文存在分歧，應以本合同正文為準。

附件一：采購合同通用條款（編號：_______)；

附件二：乙方的營業執照、乙方生產或銷售/代理銷售貨物的資質文件、證明材料的復印件；

附件三：產品、技術和質量標準/要求

附件四：包裝和標記

附件五：供應商行為準則

附件六：其他【】

13、合同條件變更：

甲方根據其商業判斷，有權在約定的產品交付日之前，提前不少于【30】個工作日向乙方發出書面通知，要求對本合同項下的一項或多項商務及技術條件作出變更(包括但不限于產品名稱、數量、規格、質量要求和技術標準、交貨時間、地點、方式、運輸、包裝等)，乙方應當同意該等變更，并按照變更后的條款與條件繼續履行本合同。與合同變更相關的其他規定詳見《采購合同通用條款》第12條。

14、其他約定事項：

15、合同文本及生效

本合同自雙方授權代表簽字及/或雙方蓋章后生效，并自本合同項下權利義務履行完畢之日終止。本合同一式【】份,雙方各執【】份,所有文本具有同等法律效力。

16、雙方基本信息：

甲方乙方

名稱：名稱：

住所：住所：

郵編：郵編：

法定代表人/授權代表人：法定代表人/授權代表人：

指定聯絡人：指定聯絡人：

電話：電話：

傳真：傳真：

電子信箱電子信箱：

甲乙雙方同意按照上述條款及條件以及后附通用條款簽訂本合同，同時乙方理解并同意，本合同附件一“采購合同通用條款”僅為合同行文便利所涉，不屬于合同法第三十九條、第四十條及第四十一條規定的“格式條款”雙方已充分理解并同意本合同項下全部條款、權利、義務以及風險，且不存在任何其他不明確的條款，故簽訂本合同。

茲此，本合同雙方已促使各自授權代表于首頁載明的日期簽署本合同并蓋章，以昭信守。（以下無正文）

甲方：[ ]（印章）

乙方：[ ] (印章)

授權代表（簽字）：

簽約時間：[ ]授權代表（簽字）：

簽約時間：[ ]

附件一采購合同通用條款

本《采購合同通用條款》（“通用條款”）旨在規定乙方向甲方提供約定產品的總體規則，約定雙方的權利與義務。本通用條款是甲乙雙方簽訂采購合同及相應補充協議的基本合同文件，采購合同正文（以下單稱為“采購合同”）、本通用條款及其他附件共同組成采購合同的整體（合稱“本合同”），雙方均應嚴格遵守。

1.合同標的與合同金額

1.1甲方依本合同向乙方購買產品的單位價格為采購合同第1條中規定的“單價”，合同總金額為采購合同第1條中規定的“總價”。

1.2除非采購合同另有約定，本合同項下的單位價格與合同總金額均為含稅價，已包含了增值稅、運輸和裝卸費、設計費（如有）、、包裝費、、保險費（如有）、原材料損耗、質保期內的維修費及備品備件費用、以及履行本合同所需的全部相關稅費和雜費等。

1.3除非雙方另有書面約定，本合同項下的合同總金額固定不變，乙方無權請求甲方支付合同總金額之外的任何其他款項。如甲方向乙方實際購買的產品數量發生相應變化，新增產品之購買的單位價格最高不應超過采購合同第1條所明確的“單價”。

2.產品交付和風險轉移

2.1乙方應按采購合同第4條約定的交貨時間將產品運至約定的交貨地點。乙方應于交貨時間前不少于三（3）個工作日向甲方發出交貨通知，交貨通知應包括交貨時間、地點、數量，以及下述各項中為履行本合同所必需的內容：合同號、貨物發運日、貨物名稱及型號、貨物總毛重、外形尺寸、總包裝件數和箱號、交運車站（碼頭）名稱、車號（船號）和運單號、貨物裝箱清單及雙方約定的其他內容。對于自提貨物，如果貨物是易燃危險物或運輸期間對貨物的儲存和保護有特殊要求的，乙方應在發運前三（3）個工作日向甲方提供保護措施及注意事項報告以及事故處理方法說明。

2.2如乙方在甲方或其它甲方指定地點交貨的，乙方及乙方送貨人員應遵守甲方或其指定交貨地點的安全管理規章制度。

2.3如乙方預計將遲延交貨的，應于當日最早的時間通知甲方，并與甲方商定新的交貨日期。如甲方同意乙方按新的交貨日期交貨，并不影響甲方按本合同及其附件的約定追究乙方逾期交付的違約責任的權利。未經甲方事先書面同意，甲方有權拒絕乙方提前交貨，除非乙方提前交貨不損害甲方利益，且乙方承擔因此給甲方增加的所有費用。

2.4交付在以下條件全部滿足時完成：（1）甲方根據采購合同、本通用條款及相關附件關于驗收標準的規定，對產品完成驗收，且全部產品經甲方驗收書面確認合格；（2）按照采購合同第4.3條約定交付與產品相關的全部文件和資料。

2.5雙方同意，產品交付之前的毀損、滅失風險應由乙方承擔，產品交付后的毀損、滅失風險應由甲方承擔。

2.6乙方應承擔產品交付之前發生的一切費用，包括但不限于產品包裝、檢驗、運輸、保險、裝卸、安裝及調試費用等，但雙方另有約定的除外。

3.運輸、包裝和標記

3.1乙方應按法律法規規定，國家標準及本合同約定的包裝標準包裝產品，以確保產品包裝適合長途運輸、多次搬運、裝卸和多式聯運等運輸要求。包裝物應由乙方提供，所有包裝物應能防盜并防止貨物及零部件的損壞，包裝應根據貨物特點，分別采取防潮、防濕、防霉、防銹、防腐蝕等保護措施。應甲方的要求，乙方應事先提交產品的包裝方案供甲方審核。由于包裝不合格對產品造成損害的（包括但不限于由于采用不充分或不妥善的防護措施而造成的任何銹損），甲方有權按照本合同的約定拒絕接收產品，要求乙方更換，并可要求乙方賠償該方因產品包裝不合格遭受的損失。乙方隨貨物交付的技術資料（如有），應裝訂成冊并采用適應長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的包裝。

3.2乙方應對包裝箱內的各散裝部件在裝配圖中的部件號、零件號標記清楚，備品備件及專用工具應分別包裝、標記清楚。乙方應在每件包裝箱的兩個側面上，以明顯易見的字樣印刷以下標記：（1）合同號（2）出場出廠編號/序號（3）到貨站（4）收貨人名稱（5）產品及部件名稱（6）箱號/件號（7）毛重/凈重（8）體積（9）貨物運輸警示標識及其他。

3.3乙方應按采購合同約定的方式運輸，如采購合同未有明確要求，乙方應采用適合產品裝載的，安全的，最適當合理的運輸方式進行運輸，乙方應承擔其為了遵守本合同交貨時間的規定而采用的快捷運輸方式所產生的額外費用。

3.4負有運輸義務的一方委托第三方送貨的，因第三方原因造成的產品短少、破損、運送時間延遲等所造成的違約責任由負有運輸義務的一方承擔，涉及追究承運人責任的，由負有運輸義務的一方負責，負有運輸義務的一方不得以承運人原因排除其基于本合同應當向另一方承擔的違約責任。

3.5乙方應在產品交運時將裝箱單或者發貨單以及完整的合同查詢信息及時通知甲方，以確保甲方有合理時間組織接收。

4.保險

4.1 雙方應按照采購合同第6條的約定安排產品的保險事宜，如因負責購買保險的一方未及時投保和續保而造成損失的，則相關損失由該方承擔。

4.2 保險事故發生后，負責購買保險的一方須立即通知保險受益人，并將領受保險金所需的一切必要的文件及時交付給保險受益人。如乙方負責購買保險，而保險受益人為第三方，則乙方還須將上述通知及相關文件的副本/復印件同步送至甲方。

5.接收和驗收

5.1產品運送至交貨地點后，雙方應安排人員按照貨運單、裝箱單對合同產品的包裝、外觀及件數以及按照采購合同第4.3條之約定對應交付文件進行檢查，并依照約定的質量要求和技術標準由甲方對產品進行驗收；如乙方安排的人員未及時參加檢查和驗收的，甲方有權自行對產品進行驗收，且乙方應被視為認可甲方的檢查和驗收結果。如甲方在驗收時發現產品存在到貨即損、缺件缺量或其他與本合同規定不符的情形或應交付文件存在缺失的，乙方應根據甲方的要求在其規定的期限內更換、補足或采取其他補救措施。如乙方因此未能按期交貨的，乙方應承擔逾期交付的違約責任。如乙方未在規定期限內采取上述補救措施并通過甲方再次驗收，則甲方有權行使本通用條款第10.3條項下的權利追究乙方的違約責任。

5.2甲方接收產品時，若發現產品數量超過合同約定數量的，甲方可作如下選擇：（1）接收或部分接收超量產品，并在驗收通過后按本合同約定的單價及數量及同批其他產品的付款進度向乙方付款；（2）拒收或部分拒收超量產品，按本通用條款第5.4條約定退還。

5.3如產品存在潛在缺陷（見本通用條款第10.5條定義）或其他在上述驗收中無法發現或識別的問題，則即使上述驗收已通過，甲方仍有權要求乙方在甲方規定的期限內更換、維修或退貨，并有權要求乙方承擔由此造成的甲方損失，而不論是否處于質保期內。

5.4甲方根據本合同約定不予接受產品時，由乙方在甲方通知的期限內自行運回，費用由乙方自行承擔；同時，乙方應承擔更換或補足產品時的運費。乙方未按期運回視為乙方對該產品放棄所有權，甲方有權自行處置。

6.付款

6.1甲方將按采購合同第9條的規定向乙方付款，但甲方向乙方付款的行為并不代表甲方已確認乙方提供產品符合本合同的所有相關規定。

6.2本合同項下的付款方式為以下方式之一種或多種，由雙方在采購合同中確定：現金、銀行轉賬、票據、匯兌、托收承付（驗單付款或驗貨付款）、委托付款等。

6.3采購合同項下的質保金，應在扣除了應由乙方承擔的費用后無息支付給乙方。

6.4雙方就本合同的執行發生爭議的，甲方有權暫不支付爭議貨物相關的款項，且甲方的暫停支付行為不應被視為違約。甲方有權在任何時候以已經確定的甲方對于乙方的任何索賠或收費抵消在本合同項下應向乙方支付的任何到期款項。

7.質量要求及質保期

7.1乙方應保證產品的名稱、數量、型號、生產國別、質量、性能均與本合同的規定一致。如甲乙雙方未在本合同中明確產品質量及技術要求的，乙方應當保證產品達到如下質量要求：

7.1.1有國家標準的，應符合此標準的要求，沒國家標準但有行業標準的，應符合行業標準；

7.1.2沒有國家標準或行業標準的，應當按照通常標準或符合合同目的的特定標準或技術要求進行。

7.2除雙方另有書面約定外，質保期自產品按照本合同及其附件的約定通過最終驗收之日起計算，質保期的期間詳見采購合同的相關規定。產品經修理、更換的，其質保期自乙方修理、更換產品并經甲方驗收合格之日起重新計算。

7.3雙方同意，在質保期內，如果產品出現任何質量問題，乙方應負責解決并承擔所有費用。質保期屆滿后，根據甲方的要求，乙方應免費提供系統軟件升級換版、并以不高于其給予任何第三方的最低價格向甲方供應更換的硬件備件，并提供相關服務。

7.4在質保期內,如果乙方收到通知后沒有及時維修、重作或更換，甲方可采取必要的補救措施，但其風險和費用將由乙方承擔，甲方根據本合同規定對乙方行使的其他權利不受影響。

7.5為避免疑問，驗收證明或其他相關文件將不能被視為免除乙方在質保期終止后因潛在缺陷（見下文定義）而賠償和補償甲方損失、費用及/或損害的責任以及其他義務的證據。

8.甲方財產

8.1除非雙方另有約定，由甲方提供給乙方的，或乙方為履行本合同而提供給甲方的任何有形和無形資產（例如，文件、設計、圖表、清單、圖紙、材料、樣品、設備、計算機程序、計算機文件、計算機系統等）的所有權屬于甲方。

8.2除非雙方另有約定，乙方為履行本合同項下義務所需的所有模具和其他物品應由乙方自行提供而不增加額外費用，并且乙方應承擔維修和保持其良好狀態的費用。任何專門為甲方制作的或向甲方收費的模具或工具應為甲方所有，并據此作出標識，乙方應在保管該等財產期間承擔滅失和損害的風險。

8.3乙方僅可為履行本合同之目的使用上述甲方財產。

9.陳述和保證

9.1為本合同之目的,甲方向乙方陳述和保證如下：

(1)甲方系一家依據中國法律正式設立和有效存續的有限責任公司；且

(2)甲方現在擁有、將來亦擁有充分的權力和權限簽訂并履行本合同，且一經簽署，本合同將根據本合同的條款對其構成有約束力的義務。

9.2為本合同之目的,乙方向甲方陳述和保證如下：

(1)乙方系一家根據中國法律正式設立和存續的有限責任公司；

(2)乙方現在擁有、將來亦擁有充分的權力和權限簽訂并履行本合同，且一經簽署，本合同將根據本合同的條款對其構成有約束力的義務；

(3)乙方已依法取得生產及/或銷售產品所需的所有經營資質、授權及/或許可；

(4)乙方擁有產品的合法出售權，且產品上未設置任何抵押、質押、留置權、附屬權益、限制權益、其他擔保權利或任何第三方權利；

(5)乙方保證產品是全新的、未使用過的，并完全符合乙方向甲方提供的樣品（如適用），以及合同規定的質量、包裝、規格和性能的要求，且無材料缺陷或工藝缺陷；

(6)乙方保證，本合同項下提供的產品是適銷的，并且用作該類產品的常規用途時是安全和適當的。如果乙方知曉或有理由知曉甲方希望將該產品用于何種特定用途，則乙方保證該等產品適合該種用途；

(7)乙方保證其向甲方提供的所有文件、測試報告、證書等均是真實有效的，不存在任何虛假或遺漏；

(8)乙方生產、銷售產品，乙方許可甲方使用與產品相關的軟件、文件以及所有技術規范，均不侵犯任何第三方的知識產權或其他權利；

(9)乙方保證不得在其銷售給甲方的產品或產品附帶之軟件上設置任何密碼或者特殊技術障礙限制或者阻止甲方對產品的使用，若產品中確實需要存在相關密碼或者技術限制的，乙方應將有關密碼及技術告知甲方，以保證甲方在無須依賴乙方的情況下能夠獨立正常使用該等產品；

(10)乙方應按照國家有關法律法規和ISO管理體系關于質量、環境、有害物質、職業健康等要求，提供符合甲方質量要求的產品，不能造成環境污染，不能對接觸產品的人員健康造成損害。同時還應當符合甲方現行有效的EMS/OHSMS（環境/職業健康安全管理體系）中有關環境和健康安全的法律法規的規定，以及其他有關物料安全規范方面的規定；

(11)乙方簽署采購合同和履行其在本合同項下的義務，并未：

i導致其違反該方章程性文件的任何規定；

ii導致其違反該方作為一方的任何合同或構成違約行為；或

iii違反任何適用的法律和法規。

（12）在本合同履行過程中，乙方應保證在各方面遵守中國現行的法律法規以及合同簽署后中國法律法規的變化、補充或修訂。

9.3乙方陳述和保證的效力及于甲方及其繼受者、受讓方以及甲方售出的產品的用戶。

10.違約責任

10.1除因不可抗力或甲方要求外，如果乙方未能按照本合同約定及時交付產品或與產品相關的文件、資料的，乙方應按采購合同第10.1條約定的比例支付延遲履約違約金。乙方繳納延遲履約違約金后，仍不能免除乙方繼續交付產品以及履行相關義務的責任。

10.2乙方在交貨日期截至之日或之前拒絕交貨或明確表示其不能交貨的，乙方應按采購合同第10.2條約定的比例支付違約金。

10.3如果乙方拒絕或明確表示其不能交貨的，或乙方遲延履約超過三（3）周或延遲履約已造成甲方合同目的無法實現的，則在不影響及不損害甲方根據本合同的規定要求乙方支付違約金和甲方行使其他法律法規所規定或者本合同所約定之權利的前提下，甲方有權：

(1)單方解除本合同；及

(2)向第三方購買替代品，并要求乙方承擔甲方因從第三方購買產品而向該第三方支付的所有產品價款。

10.4若甲方發現產品質量不符合本合同之規定，或產品被證實存在任何原因引起的缺陷以及潛在缺陷（見下文定義），或產品的生產使用了不當材料，乙方應按采購合同第10.4條約定的比例，向甲方支付質量瑕疵違約金，除此之外，甲方還有權要求乙方維修、更換或采取其他措施解決產品的質量問題。若乙方在甲方通知所載的合理期限內未能解決產品的質量問題，則甲方還有權進行下列選擇：

(1)解除本合同，甲方根據本合同支付款項及接收貨物的一切義務應立即終止，在此情況下，如甲方已向乙方支付了任何款項，乙方應根據采購合同第10.3條的規定返還甲方并支付逾期違約金（如有）；

(2)要求乙方降低產品價格；

(3)將產品折價處理；

(4)因客觀或緊急情況需要立即進行修理更換的，甲方可自行組織修理、修復或更換缺陷產品，并要求乙方承擔所有相關費用，但乙方的產品質量保證責任不因此解除。

10.5潛在缺陷是指由于乙方在設計、材料采購、檢驗、制造、技術指導及/或服務過程中所造成和/或產生的，在交付時及質保期內雖經合理檢測但未能檢測出來的、與合同要求不符的缺陷，以及產品存在的危及人身、財產安全的缺陷。不論質保期是否已過，乙方對糾正潛在缺陷均負有責任，當發現這類潛在缺陷時，本合同關于違約條款的規定將適用。乙方應對由于設計、工藝或材料的缺陷而發生的任何不足或故障負責。

10.6若雙方對潛在缺陷事宜不能達成一致意見，雙方將共同委托甲方指定的、具有資質的并在中國注冊的第三方機構進行檢驗，若經檢驗產品確實存在缺陷，則由乙方承擔相關檢驗費用；若產品無缺陷，則由甲方承擔相關檢驗費用。

10.7乙方遲延履行、不履行或未適當履行其在本合同項下的任何承諾和義務，或其在本合同及其他文件中對甲方所作的任何陳述和保證是虛假或錯誤的,均應視為乙方違約，除應履行本合同規定的其他義務和責任外（包括采購合同第10條約定的各項違約金），乙方還應賠償甲方因乙方違約行為而遭受的任何損失（包括但不限于甲方因乙方的違約行為向任何第三方承擔或被有關政府或司法部門責令承擔的賠償責任、支出的費用和遭受的罰款、律師費、評估費用及差旅費等）。

10.8甲方根據本合同約定或法律法規的規定主張解除本合同的，本合同自甲方解除通知到達乙方后解除。乙方應于收到甲方的解除通知后五個工作日內自費從甲方指定的地點取回已交付的貨物，并全額返還甲方已支付的貨款及相關費用，逾期未返還的，應根據采購合同第10.3條的約定支付逾期違約金。在前述合同解除的情況下，乙方仍應根據本合同約定向甲方支付相關違約金，且甲方仍可按照本通用條款第10.7條的規定要求乙方賠償損失。

10.9乙方應賠償甲方因乙方所提供產品的任何缺陷、乙方的雇員、代理或參與本合同項下活動的分包商的作為或不作為所引起的人身傷害（包括死亡）或任何財產損失、對環境的污染或不利影響及相關的清理成本、或任何違法、違反政府規定或命令，進而使甲方此后可能招致的一切費用開支，以使甲方免受損害。

11.免責

11.1甲方不向乙方或其人員或代理承擔，由甲方提供給乙方或由乙方為甲方生產涉及的任何信息、圖紙、材料、設備、產品、儀器、文件或其他財產的使用、運轉或故障而產生的責任，除非該等責任產生于甲方的重大過失或故意行為。

11.2甲方根據本合同相關規定對產品進行的檢驗、測試、接受或使用本合同項下提供的產品，并不免除乙方在本合同項下的各項保證責任，包括對產品缺陷和潛在缺陷責任。

11.3除非雙方另有約定，在法律法規允許的最大范圍內，無論基于侵權、違反合同或其他理由，任何情況下甲方均不就與本合同有關的或由此引起的任何特定的、間接的、附隨的或懲罰性的損害向乙方或任何第三方承擔責任，即使其曾被告知可能出現該等損害。

12.合同變更

12.1除非本合同另有約定，經過雙方協商一致，可對本合同進行修改和變更，屆時雙方應另行簽訂補充合同。若本合同與補充合同有不一致之處的，應以補充合同中的約定為準。

12.2如甲方根據采購合同第12條的規定對合同條件作出變更的，如何任何該等變更引起成本或履行本合同所需時間的增加或減少，由雙方另行協商一致后對采購價格及/或交付時間進行調整。

12.3如乙方在接獲甲方前述變更要求之日起3日內（或雙方另行同意的其他時間內）不向甲方提出關于增加費用或延長交付期限的書面申請的，視為該等變更不存在增加的費用，且無需延長產品交付期限，乙方不得就此事項在其后的任何時間以任何方式要求甲方承擔增加的費用或同意延長產品交付期限。

12.4非經甲方事先書面同意，乙方不得對本合同的條款和條件作出任何修改或變更(包括但不限于產品名稱、數量、規格、質量要求和技術標準、交貨地點、方式、運輸、包裝等)，如乙方擅自變更合同條件則構成違約。如因乙方原因導致需要對合同條件作出變更且經甲方提議或同意的，由于該等變更導致增加的所有費用均由乙方承擔，且除非雙方另有書面合意，產品交付期限不予順延。

12.5甲方與乙方之合同關系的成立及變更應由其各自法定代表人或授權代表作出。任何未經一方的法定代表人或依法授權的代表作出，或超出授權權限作出的承諾、保證及確認，均不應視為該方作出的，對其有法律約束力的正式承諾、保證及確認，且該等承諾、保證及確認的行為均不構成雙方事實合同關系或對本合同的變更。

13.合同中止及終止

13.1甲方基于合理判斷認為乙方有下列情形之一的，可以立即（無需發出要求補救的催告）中止履行本合同：

(1)經營狀況嚴重惡化，影響或可能影響本合同履行的；

(2)轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

(3)喪失商業信譽；

(4)有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

甲方基于13.1條的規定中止履行本合同的，應當及時通知乙方，乙方提供符合甲方要求的擔保時，甲方可恢復履行。甲方中止履行后，乙方在合理期限內未恢復履行能力或未提供適當擔保的，甲方有權終止本合同。

13.2出現下列情形之一的，本合同終止：

(1)本合同已由雙方按照合同約定履行完畢；

(2)一方根據中國相關法律法規的規定或本合同的規定解除本合同；

(3)一方因另一方申請破產、或與其債權人作出任何安排、或者被指定了接收人、或進入破產清算程序，或被政府主管部門暫停業務或吊銷營業執照或許可證而解除本合同；

(4)除本合同另有約定外，甲方因乙方不按照本合同的約定履行合同，導致甲方的合同目的不能實現或乙方實質性違反本合同約定并經甲方發出催告通知后15天內乙方仍未提供救濟而解除本合同。

13.3甲方保留在任何時間出于自身之便利，提前十五（15）個工作日書面通知乙方以終止本合同的權利。乙方在接到甲方的該等通知后應立即停止與產品有關的所有工作，并通知其供應商或分包商停止此類工作。乙方有權獲得截至收到前述終止通知前已完成的產品所占比例對應的合同款以及對終止導致的實際額外直接損失（需附帶證明文件）的合理補償，確定前述實際額外直接損失時，應當扣除乙方因該等終止而節約的成本款項以及乙方降低損失時可挽回的款項。對于乙方在收到上述終止通知后進行的任何工作以及乙方能夠合理避免而未避免的其供應商或分包商的任何支出，甲方不予賠償。

13.4如果乙方可能發生股東控制權變更，乙方應提前告知甲方，如乙方發生的股東控制權變更實質性影響了乙方履行本合同項下義務的能力或該等控制權變更對甲方產生了已存在或潛在的利益沖突，則甲方有權在知曉乙方該等控制權變更之日起的三十（30）天內解除本合同。

13.5本合同的終止不影響甲方在本合同項下應享有的其他權利或救濟。

13.6除本合同第13.3條約定的終止情形外，本合同一旦終止，甲方除對已按本合同交付、履行并被甲方接受的產品支付相應款項外，甲方不再承擔任何付款義務。

14.不可抗力

14.1本合同項下的不可抗力指雙方不能預見、不能控制、不能避免的事件，包括自然力、自然災害、戰爭或類似戰爭狀態、暴亂、嚴重火災。

14.2如一方因本合同第14.1條所指的不可抗力遲延履行、不能履行（全部或部分）其在本合同項下的義務，該方不因此承擔任何違約或賠償責任。但該方應盡最大努力采取一切必要的措施防止或減少可能給對方造成的任何損失和損害。

14.3受不可抗力影響的一方應自不可抗力發生之日起十五（15）天內通知另一方，同時應提交證明不可抗力發生的官方或公證證明。如果不可抗力持續六十（60）天以上，則雙方可變更或解除采購合同，但雙方應盡最大努力進行協商，以達成本合同之變更。

15.乙方的保密義務

15.1乙方應為本合同項下交易、條款以及因談判、簽署、履行本合同而獲得的甲方的文件、資料和信息（下稱“保密信息”）保密。乙方不得將該等保密信息用于本合同目的之外的用途。乙方應采取一切必要措施，確保唯有因工作職責而必須獲得保密信息的乙方職員、董事以及專業顧問獲得保密信息，并促使該等職員、董事和專業顧問對保密信息進行保密，以將保密信息泄露的風險減至最低。

15.2除非受制于強制性的法律規定，本條所規定的乙方保密義務應在本合同有效期內及本合同終止后持續有效。

15.3乙方須在本合同終止或解除之日起十五（15）天內將以書面或物理形式獲得的所有保密信息全部退還甲方，并且不得持有、保留、使用和銷售載有保密信息的資料或其副本（不論其是否在計算機磁盤、光盤讀取器、光盤、硬盤、軟件中或在紙張載體上存儲、保存或記錄）。同時，乙方應將任何沒有退還甲方的書面或物理形式存在的資料，任何一切相關的載體或復印件及相關衍生產品立即銷毀。

15.4在本合同簽訂后，雙方可就與本合同相關的保密事項另外簽署保密協議。若該等保密協議與本條規定存在分歧，應以保密協議為準。

16.廉政承諾

16.1甲乙雙方應遵紀守法，廉潔經營，相互配合做好廉政建設工作，防止各種不正當行為的發生。甲方員工不得向乙方索要或收受任何財物或利益，不得為謀取不正當利益而實施違反商業賄賂及公平交易的法律法規及相關規定的其他行為。乙方承諾其自身、其分包商及代理商均不借錢借物給甲方員工，不得基于任何不正當競爭目的，而主動給予甲方員工任何形式的財物或利益。若乙方違反該等承諾，甲方有權單方終止本合同，并不再對乙方負有任何進一步義務，甲方還有權向乙方追償相關損失。若乙方發現甲方員工有違反上述規定，應自覺抵制，并及時向甲方反映或投訴。各方承諾愿意接受和配合任何一方派有關人員對廉政條款的執行情況進行監督檢查工作。

16.2乙方應遵守本合同附件五之供應商行為準則（“行為準則”）的原則和要求。

16.3乙方如違反上述第16.1、16.2條，應負責賠償因此給甲方造成的任何損失及損害。

16.4如果乙方嚴重或多次違反行為準則，則在甲方給予乙方合理通知和一次合理的補救機會后，除甲方享有的其他權利和補償外，甲方還有權終止本合同，且無須對乙方承擔責任。

17.費用的承擔

因履行本合同項下義務而產生的任何稅收、審批機關或登記機關征收的相關費用以及其他雜費，應由各方按照法律法規的規定各自承擔。

18.合同轉讓的限制

未經甲方事先書面同意，乙方不得全部或部分將本合同或該方在本合同項下的任何權利（包括對甲方的應收賬款）或義務轉讓于任何第三方（包括其關聯方），亦不得在前述合同權利上設置質押或其他權利負擔。未經甲方事先書面同意，乙方不得分包或轉讓本合同項下工作的任何部分。對于已獲得甲方同意的分包，乙方仍應對其分包商的履約向甲方承擔責任，且分包商不得再次分包或轉包給第三方。

19.合同的可分割性

如本合同部分條款無效或無法執行時, 其他條款不因此而受影響, 各方仍應遵照執行。

20.爭議解決

與本合同有關和由本合同引起的任何爭議，應由雙方協商解決。如果雙方未能通過友好協商方式予以解決的，該等爭議應被提交至甲方住所地的法院通過訴訟方式解決。除非管轄法院另有裁定，訴訟費用應由敗訴方承擔。

21.適用法律

本合同的簽署、效力、解釋、履行和爭議的解決，均應適用中華人民共和國法律。

附件五供應商行為準則

1、遵守適用法律體系中的一切法律。

2、禁止貪污賄賂

?不容忍任何形式的貪污賄賂行為，也不從事任何形式的貪污賄賂行為，包括：違反法律為影響決策而向任何政府官員支付任何款項或給予其它形式的好處；

?通過正常途徑開展相對業務工作，不得為獲取某些不正當利益而向客戶方工作人員贈送禮品、禮金、有價證券、支付憑證和貴重物品等；

?不得為謀取私利擅自與客戶方工作人員就業務承攬、合同費用、產品驗收及質量問題處理等進行私下商談或者達成默契；